이번 판결은 PEF 투자 손실 배상소송에서 손해액 산정 기준을 명확히 했다는 점에서 의미가 있다. 대법원은 PEF가 해산등기를 마쳤더라도 청산절차가 종결되지 않았다면 보유 자산의 가치를 반영해 손해액을 산정해야 한다고 판시했다. 또 PEF 설립·운용자는 투자자들이 유한책임사원이 된 후에도 출자금을 납입받기 전까지는 투자 계속 여부에 영향을 미치는 중요한 사항에 관해 정보를 제공할 의무가 있다는 점을 재확인했다.
서울 서초구 대법원. (사진= 방인권 기자)
다올저축은행은 2015년 7월 피고들이 설립한 PEF에 20억원을 출자했다. 피고들은 마유크림으로 유명한 화장품 제조업체 비앤비코리아에 투자하기 위해 PEF를 설립했고, 이 PEF를 통해 특수목적회사(SPC)를 만들어 비앤비코리아 주식 전부를 125억원에 매수했다.
원고는 피고들이 투자 권유 과정에서 중요한 정보를 제공하지 않고 허위·부정확한 정보로 투자를 유도해 약 20억원의 투자금 전액을 잃었다고 주장했다.
1심은 원고의 청구를 모두 기각했다.
그러나 2심은 피고들의 주의의무 위반을 인정하고 원고 일부 승소 판결했다. 피고들이 비앤비코리아의 레시피권(화장품 성분·제조공정 등 영업비밀) 귀속 문제, 주요 거래처인 클레어스의 자체 공장 신축 계획 등 중대한 투자위험 정황을 발견하고도 투자자들에게 제대로 알리지 않았다는 것이다.
다만 2심 재판부는 손해 발생 시점을 변론종결일로 보고, 원고가 투자금을 회수할 가능성이 없다는 이유로 투자금 전액을 손해로 인정했다.
원고와 피고 양쪽 모두 불복해 상고한 가운데, 대법원은 원심 판결을 파기환송했다.
대법원은 피고들의 정보제공의무 위반은 인정하면서도, 손해액 산정에서 원심이 법리를 오해했다고 판단했다.
대법원은 “투자자의 손해액은 PEF 지분 취득을 위해 지급한 금액에서 회수했거나 회수할 수 있는 금액을 뺀 미회수금액”이라고 설명했다.
이어 “PEF는 2020년 6월 존속기간 만료로 해산등기가 됐지만, 청산절차가 종결됐다고 볼 증거가 없다”며 “원심 변론종결일 당시에도 비앤비코리아 주식을 보유하며 사업을 계속 영위한 것으로 보인다”고 지적했다.
대법원은 “투자자가 보유한 PEF 지분의 가치는 PEF 및 SPC의 순자산가치보다 PEF가 보유한 비앤비코리아 주식 가치에 좌우된다”며 “원심이 이를 제대로 반영하지 않았다”고 밝혔다.
그러면서 “원심은 PEF의 청산절차 진행 상황과 비앤비코리아 주식 가치 등을 고려해 원고가 회수할 수 있는 금액이 있는지 심리한 뒤 손해 발생 시점과 손해액을 판단했어야 한다”고 강조했다.
이에 “원고가 투자한 금액 전부를 원고의 손해로 인정한 원심 판단에는 손해배상책임의 성립 및 범위에 관한 법리를 오해하여 필요한 심리를 다하지 않음으로써 판결에 영향을 미친 잘못이 있다”며 파기환송 이유를 설명했다.
