[이데일리 백주아 기자] 법무부가 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대한 상법 개정의 후속 조치로 ‘이사의 행위규범 가이드라인’을 발표했다. 이해충돌이 빈번한 계열회사 간 합병, 폐쇄기업화 거래 등에서 이사가 주주 보호 의무를 어떻게 이행해야 하는지 구체적인 행위 지침을 제시한 것이다.

법무부는 25일 전문가로 구성된 협의체(TF)의 논의 결과와 사회 각계각층의 의견을 반영해 이번 가이드라인을 마련했다고 밝혔다.

가이드라인은 법규범은 아니지만 이사가 이에 따라 직무를 수행하면 건전한 경영판단을 내리는 동시에 불필요한 법적 리스크를 줄일 수 있을 것으로 기대된다.

가이드라인이 제시한 충실의무 이행 방안은 크게 세 가지다.

우선 이해관계가 없는 사외이사 등으로 구성된 ‘특별위원회’가 이사회 의사결정을 자문하는 방안이다. 특별위원회는 거래의 목적·조건·절차 등 정당성을 검증하는 역할을 맡는다.

또 법무·재무·세무·환경·노무 등 외부전문가가 거래의 정당성을 사전 검토하는 방안이다. 독립적인 복수의 자문기관을 선임하고 이사회 의견서에 고려 사항을 구체적으로 기재하도록 했다.

아울러 이사가 이해충돌 사안에 대한 의사결정 배경과 기준, 대안 검토 과정 등 관련 정보를 주주에게 충실히 제공하는 방안이다.

법무부는 지배주주와 일반주주 간 이해충돌이 전형적으로 문제되는 거래 유형으로 △계열회사 간 합병 △폐쇄기업화 거래 두 가지를 특정해 충실의무 이행 방안을 구체화했다.

계열회사 간 합병의 경우 합병가액의 적정성 확보를 위해 특별위원회 자문과 독립적 외부전문가 검토를 활용하도록 했다. 폐쇄기업화 거래, 즉 상장회사의 지배주주가 일반주주 주식을 공개매수 등을 통해 취득해 비상장회사로 만드는 거래에서는 이사회가 특별위원회 자문 등을 통해 공개매수 조건의 공정성에 대한 의견을 주주들에게 적극 표명하도록 했다.

이번 가이드라인은 2025년 7월 1차 상법 개정으로 이사의 충실의무 대상이 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대된 데 따른 후속 조치다. 당시 개정으로 이사는 총주주 이익 보호 및 전체 주주의 이익을 공평하게 대우할 의무를 지게 됐다.

2차 개정(2025년 9월)에서는 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대가 이루어졌다. 자산총액 2조원 이상 대규모 상장회사의 경우 100분의 1 이상 주주가 청구하면 집중투표제를 의무적으로 시행해야 한다.

이달 시행된 3차 개정에서는 자기주식 소각 의무화 규정이 신설됐다. 원칙적으로 자기주식을 소각하되, 임직원 보상 등 예외사유에 해당하는 경우에는 주주총회 승인을 거쳐 보유·처분할 수 있도록 했다.

정성호 법무부 장관은 “이번 가이드라인을 참고해 이사의 주주보호 노력 및 거래의 공정성에 대한 신뢰가 높아져 기업의 지속적인 성장이 이루어지길 기대한다”고 밝혔다.

법무부는 앞으로도 이해충돌 가능성이 높은 거래유형에 대해 지속적으로 가이드라인을 제시하고 일반주주의 권리와 이익 보호 및 기업 지배구조 투명성 제고를 위한 노력을 이어갈 방침이다.