종로구 고려아연 본사 앞 간판. (사진= 연합뉴스)
서울중앙지법 민사합의30부(재판장 김석범)는 22일 영풍이 최윤범 고려아연 회장 등 이사 10명을 상대로 낸 주주대표소송에서 원고 청구를 모두 기각했다. 소송비용도 영풍이 부담하도록 했다.
재판부는 이사들에게 경영상 폭넓은 재량이 인정된다고 설명했다. 법령을 위반하지 않고 충분한 정보를 검토해 회사의 이익을 위한 결정을 내렸다면 그 판단이 현저히 불합리하지 않은 이상 손해배상 책임을 물을 수 없다는 취지다.
고려아연의 자사주 공개매수 역시 이러한 경영판단에 해당한다고 봤다. 재판부는 이사진이 영풍·MBK 측의 공개매수를 경영권에 대한 위협으로 인식했고 외부 법률 자문과 가처분 가능성, 자금조달 방안 등을 검토한 뒤 공개매수를 결정했다고 판단했다.
특히 자사주 취득에 관한 법적 제한을 위반하지 않았고 의사결정 과정도 현저히 불합리하다고 보기 어렵다고 봤다. 따라서 이사들이 선량한 관리자로서 주의를 다해야 할 의무(선관주의의무)나 회사의 이익을 위해 성실히 직무를 수행해야 할 의무(충실의무)를 위반했다고 인정하지 않았다.
영풍이 제기한 법령·정관 위반 주장도 받아들이지 않았다. 재판부는 영풍이 문제 삼은 특정 목적 준비금이 상법상 자사주 취득 재원을 제한하는 규정의 적용 대상이 아니라고 판단했다. 준비금 사용을 제한한 정관 규정 역시 자사주 취득에는 적용되지 않는다고 봤다.
영풍은 2024년 11월 고려아연 이사들이 무리하게 자사주를 사들여 회사에 6732억990만원의 손해를 끼쳤다며 소송을 제기했다. 당시 고려아연은 시가 56만원 안팎이던 주식을 주당 89만원에 공개매수해 총 204만30주를 취득했다.
영풍은 공개매수와 유상증자에 반대한 장형진 영풍 고문 등 이사 3명을 제외한 10명을 상대로 책임을 물었다.
주주대표소송은 회사가 이사의 책임을 묻지 않을 때 주주가 회사를 대신해 제기하는 소송이다. 영풍이 승소하더라도 배상금은 영풍이 아닌 고려아연에 돌아가는 구조다.
앞서 서울중앙지법은 2024년 10월 영풍이 제기한 공개매수 중지 가처분을 기각하면서 업무상 배임 여부는 본안소송에서 면밀히 심리할 필요가 있다고 밝힌 바 있다.
