[이데일리 박정수 권오석 박순엽 기자] 전자부품 전문기업 솔루엠(248070)이 전자가격표시기(ESL) 사업부문 분사 작업을 진행한 적이 없다고 밝혔으나, 내부적으로는 법적 검토와 계약 구조 설계까지 마친 것으로 나타났다. 특히 상환전환우선주(RCPS) 발행 과정에서 지배구조 개편용 분할 계획을 계약에 담아놓고도 공시에서는 이를 제외하는 ‘꼼수’를 부렸다. ‘사실무근’이라는 솔루엠 해명과 배치되는 대목이다.

17일 금융투자업계에 따르면 솔루엠은 지난 6월 RCPS 발행 과정에서 재무적 투자자(FI)와의 계약 내용에 ESL 인적분할에 관한 내용을 반영한 것으로 전해진다.

내부 문건에 따르면 솔루엠은 올해 2월 이전부터 ESL 사업부문의 실사 작업을 진행했고, 당시 미래에셋증권(006800)과 RCPS 발행을 위한 업무 협약을 맺었다. 지배구조 개편을 위해 △투자유치 △ESL 사업부문 인적분할 △최대주주 지분 현물 출자 △공개매수를 통한 지분 획득 등의 구조를 설계했다.

업계 관계자는 “최대주주인 전성호 대표의 솔루엠 지분율이 낮은 상황에서 FI 없이 바로 분할을 단행할 경우 행동주의 펀드의 공격에 노출될 수 있어 이를 방지할 필요가 있었다”며 “이 때문에 지배구조 개편의 첫 단계로 최대주주 변경이 발생하지 않는 범위(최대 1400억원)에서 FI 투자를 유치한 것”이라고 설명했다.

솔루엠은 이후 4월에 ‘비전 3·3·3’을 제시하며 비전선포식을 열었다. 또 표면적으로 글로벌 생산거점 확대와 신규 성장동력 발굴 등 자금 확보 차원에서 1400억원 규모의 RCPS 발행 계획을 밝혔다. 6월에 진행한 RCPS 발행 공시에서도 △ESL 해외 판매 네트워크 확대와 우수 인력 확보 △신규 생산법인 설립 및 설비투자 △베트남·멕시코 생산법인 설비투자를 위한 운영자금 조달 등을 명시했다. 그러나 재무적 투자자와의 계약 내용에는 ESL 인적분할에 관한 내용이 포함됐다. 특히 법무법인은 자문 과정에서 “지배구조 변경(분할) 시 상환가액 조정에 관한 구체적인 사항은 그 내용이 투자자 판단에 중요한 영향을 미치는 사항이라고 볼 수 있고 통상의 신주인수계약의 RCPS 조건을 고려했을 때 특수한 내용이라는 점을 고려할 때 공시해야 할 것으로 판단된다”고 지적했다.

또 “경우에 따라 금융위원회나 한국거래소가 계약서·공시 간의 내용 일치 여부 확인을 위해 사후적으로 계약서 제출을 요구할 수 있으며, 계약서와 공시 내용이 다를 경우 문제 제기가 있을 수 있다”고 안내했다.

이에 “최대주주 등의 별도 합의서를 작성하고 해당 내용을 신주인수계약에서 제외하는 경우에는 주요사항 보고서의 기타 투자 판단사항에 ‘RCPS의 발행일 이후 발행회사의 합병, 분할 또는 분할합병 기타 발행회사 조직의 근본적인 변경이 있는 경우 상환가액의 조정에 관한 사항은 별도 합의로 정한다’ 정도로 기재하면 될 것”이라고 조언했다.

법무법인은 분할 시의 상환가액 조정에 관한 사항을 ‘신주인수계약’이 아닌 ‘주주간계약’에 반영하면 공시를 회피할 수 있다고 안내한 것이다. 실제로 솔루엠은 법무법인이 자문한 내용에 따라 RCPS 공시를 진행했다.

이 외에도 솔루엠이 보유한 교환사채(EB)의 사전 처분을 계획했고, 자기주식을 최대주주인 전성호에게 처분하려고 했으나 배임 논란 등으로 인해 솔루엠은 5월 19일 자사주를 소각하기로 했다고 공시했다.

이후 7월 말 ESL 분사에 대한 논란이 불거지자 솔루엠 측은 “당사 ESL 분사 관련 보도 내용은 사실이 아니며 따라서 승계 관련 보도도 사실 무근”이라고 공식 입장을 밝혔다.

금융당국은 개입 여지가 크지 않다는 입장이다. 금융감독원 관계자는 “형식적으로는 분할 검토 단계로 볼 수 있어, 이사회·주주총회 승인 절차가 없으면 문제 제기하기 어렵다”고 말했다.

한편 솔루엠 측은 ESL 분사 검토와 관련해 “내부적으로 확인해 보겠다”고 전했다. 미래에셋증권 관계자는 “솔루엠과 지배구조 개편 관련 협약을 맺은 바 없다”고 답했다.