22일 법조계와 투자은행(IB) 업계에 따르면 서울중앙지법 민사50부(김상훈 수석부장판사)는 지난 19일 MBK·영풍이 고려아연에 제기한 신주발행금지 가처분 심문에서 고려아연 측에 유상증자 대금 납입 시점과 미국 정부의 의사에 대해 추가 소명을 요구했다. 재판부는 고려아연의 유상증자 대금 납입일인 26일 이전에 결정하겠다고 예고했다.
◇‘국가적 명분’ 앞세운 평행이론
고려아연의 미국 제련소 투자는 2020년 한진칼 경영권 분쟁 당시와 구조적으로 흡사하다. 당시 한진칼은 산업은행을 대상으로 제3자 배정 유상증자를 단행하며 “아시아나항공 인수와 항공산업 구조조정이라는 정당한 경영상 목적”을 내세웠다. 강성부 펀드(KCGI) 등 주주연합이 경영권 방어용이라며 가처분을 신청했으나, 법원은 “산업 구조개편의 긴급성”을 인정해 조원태 회장 측 손을 들어줬다.
최 회장 측 대리인단이 내세운 논리는 4년 전 한진칼 사태와 판박이다. 고려아연은 최근 미국 테네시주 제련소 건설을 위해 미국 정부 연계 합작법인을 대상으로 약 2조8000억원 규모의 제3자 배정 유상증자를 결정했다. 대리인단은 “글로벌 핵심 광물 공급망 확보와 한미 경제안보 동맹 강화라는 장기적 경영 과제를 위해 미국 정부와의 전략적 제휴는 필수적”이라며 이는 경영권 방어가 아닌 ‘정당한 경영상 목적’임을 강조하고 있다.
특히 고려아연은 한진칼 분쟁 당시 조 회장의 승리를 이끈 주역인 고창현 변호사에게 1년 넘게 법률 대리를 맡기고 있다. 당시 그는 김앤장 법률사무소 소속으로 ‘항공산업 구조개편’이라는 거대 명분을 법리에 녹여내 가처분 기각을 끌어냈다. 올해 초까지도 김앤장에서 최윤범 회장을 대리하던 고 변호사는 현재 김앤장을 나와 개인 변호사 자격으로 법무법인 율촌·화우와 함께 대리인단에 남아있다.
◇法 “29년 완공인데 왜 지금인가”…한진칼과 다른 디테일
하지만 재판부는 한진칼 사례와 달리 고려아연 유상증자의 긴급성에 의문을 가졌다. 고려아연의 미국 제련소 프로젝트는 2029년 완공 예정인 장기 사업으로, 유상증자를 급하게 해야하는 필요성이 낮은 편이다. 또 고려아연은 보유 현금과 회사채 발행 등 다른 자금 조달 수단이 충분하다는 지적도 있다. 재판부 역시 고려아연 측에 “유상증자 대금 납입일이 꼭 12월 26일이어야 하는 이유는 무엇인가”라고 묻기도 했다.
한진칼 분쟁 당시엔 코로나19 위기로 아시아나항공이 파산 직전까지 가는 등 유상증자의 긴급성이 매우 높았고, 산은 외엔 대안이 없었다는 점에서 자금 조달의 필요성도 높았다. 시기적인 문제 역시 산업 구조조정 일정에 따라 진행됐던 만큼 특정 기간을 임의로 맞추려는 시도도 없었다.
또 한진칼은 산은과의 구체적인 계약 조건이 확정된 상태였으나, 고려아연은 아직 최종 합작 계약이 체결되지 않은 ‘프레임워크 합의(BAFA)’ 단계에서 신주부터 발행한다는 점도 논란이다. MBK·영풍 측은 “계약이 무산돼도 신주 효력은 유지되는 기형적인 구조”라고 비판하고 있다.
재판부는 고려아연 측에 미국 정부의 지분 참여 요구를 증명할 소명 자료를 전날까지 제출하라고 명한 상태다. 해당 자료를 통해 ‘현재 시점에 신주를 발행하지 않으면 미국 정부와의 사업 자체가 무산될 수 있다’는 수준의 긴급성을 소명했느냐가 판결의 핵심 변수가 될 전망이다.
한 M&A 전문 변호사는 “법원이 한진칼 판례를 엄격하게 해석해 ‘경영권 방어 목적’이 더 크다고 볼지, 아니면 ‘정당한 경영상 목적’이라고 볼지가 중요할 것”이라고 설명했다.
