[이데일리 김윤정 기자] “경영권 변경 목적의 인수 제안은 주요사항보고서 공시 대상에 포함돼야 합니다.”

27일 오후 서울 여의도 한국경제인협회 파인홀에서 열린 ‘개정 상법에 따른 M&A 인수 제안 관련 공시제도 개편 세미나’에서 이용우 경제더하기연구소 대표는 이같이 말했다.

이 대표는 상법 개정으로 이사의 충실의무 대상이 ‘회사’에서 ‘회사·주주’로 확대된 점을 언급하면서 경영권 변경을 수반하는 인수 제안에 대해 이사회가 보다 적극적으로 판단하고 그 과정을 시장에 공개할 필요가 있다고 설명했다.

그는 현행 제도상 인수 제안이 접수되더라도 공시 의무가 명확하지 않다는 점을 문제로 지적했다. 이 대표는 “제안이 왔다는 사실 자체를 주주가 모른다”며 “”주주가 판단할 수 있는 정보 제공이 제도의 출발점이 돼야 한다“고 강조했다.

◇”‘경영권 변경 목적 인수 제안’ 주요사항보고서에 포함해야“

이 대표는 자본시장법상 주요사항보고서 제출 사유에 ‘경영권 변경 목적의 인수 제안’을 신설하는 방안을 제시했다. 아울러 진지한 인수 제안(Bona Fide Offer)의 판단 기준을 명문화해야 한다고 밝혔다. 구체적으로는 △거래 조건의 구체성 △인수 목적의 정당성 △자금조달 등 실현 가능성 등 세 가지 요건을 규정에 명시하자는 것이다. 이를 통해 형식적 제안과 실질적 제안을 구분하고, 공시 대상 범위를 명확히 하자는 취지다.

경영권 변경 목적의 공개매수에 대해서는 회사의 의견 표명을 의무화하는 방안도 거론됐다. 이사회가 제안을 인지한 사실과 검토 결과를 공시하도록 해 제안을 임의로 숨기는 것을 방지하고, 주주가 재평가 기회를 인지하도록 하기 위함이다. 이 대표는 ”주주가 판단하고, 그 판단이 존중되되 잘못된 판단에 대해서는 주주총회를 통해 책임을 물을 수 있는 구조가 필요하다“고 말했다. 상법 개정이 이사의 주주 충실의무를 명문화한 만큼, 인수 제안과 같은 중대한 사안에서도 주주 관점이 반영돼야 한다는 설명이다.

◇”이사회가 기업 가치 판단해야“…”경영권 프리미엄, 충실의무 위반“

패널 토론에서는 이사회 책임을 강화해야 한다는 주장도 제기됐다. 임지우 트러스트자산운용 팀장은 ”M&A 인수 제안의 본질은 이사회가 기업의 적정 가치를 충분히 검토하고 이를 실현하느냐에 있다“고 말했다. 그는 합병가액 등이 시장가격을 기준으로 기계적으로 산정되는 구조를 지적하며 이미 형성된 시장가격을 근거로 의사결정을 정당화하는 관행이 반복될 경우 기업의 공정가치가 충분히 반영되지 않을 수 있다고 봤다. 임 팀장은 공시 강화와 행위 기준 명확화가 이사회 판단을 공정가치 중심으로 전환시키는 계기가 될 수 있다고 부연했다.

경영권 프리미엄의 차등 지급은 충실의무 위반이라는 지적도 나왔다. 이창환 얼라인파트너스(AB)자산운용 대표는 ”회장에게만 프리미엄을 주고 일반주주에게는 주지 않는 거래에 이사회가 협조하는 것은 이사 충실의무의 명확한 위반“이라고 말했다. 그는 ”경영권 프리미엄을 지급하려면 동일한 가격으로 모든 주주 지분을 매수하겠다는 조건이 전제돼야 한다“고 밝혔다. 이어 ”이번 공시제도 개선과 가이드라인 정비만으로도 의무공개매수 제도를 도입한 것과 유사한 효과를 낼 수 있다“고 주장했다.