[이데일리 박순엽 기자] 솔루엠(248070)과 얼라인파트너스자산운용(얼라인파트너스)이 거버넌스 선진화와 주주가치 제고를 위한 포괄적 합의에 전격 도달했다. 제3자배정 상환전환우선주(RCPS)와 이사회 독립성 강화를 둘러싸고 이견을 보여온 양측이 공통의 목표 아래 접점을 찾으면서 주주제안과 소송전으로 이어졌던 갈등도 봉합 수순에 들어가게 됐다는 평가가 나온다.

16일 관련 업계에 따르면 전성호 솔루엠 대표와 얼라인파트너스는 최근 수차례 비공개 협의를 거쳐 RCPS 관련 우려 해소, 이사회 독립성 강화, 전문경영인 체제 전환, 인적분할 검토 등을 담은 거버넌스 개선 방안에 합의했다. 이에 따라 얼라인파트너스는 기존 주주제안을 전면 철회하고, 합의된 주요 조치가 이행될 경우 신주발행무효 소송과 관련 가처분도 취하하기로 했다.

이번 합의의 핵심은 양측이 대립을 이어가기보다 솔루엠의 기업가치 제고와 전체 주주 이익 극대화라는 공동 목표를 우선하기로 했다는 점이다. 얼라인파트너스는 그동안 제기해 온 문제의식이 제도 개선과 이사회 개편 방향에 반영됐다고 판단했고, 전 대표 역시 이를 수용해 향후 전략과 이사회 운영 방향을 함께 논의·확정하기로 했다.

구체적으로는 RCPS를 둘러싼 시장 우려를 줄이기 위한 조치가 추진된다. 전 대표 측은 최대주주에게 부여된 콜옵션 물량의 50%를 평가보상위원회 추천을 받은 핵심 임직원 인센티브로 배분하기로 했다. 또 RCPS에 대한 우선매수권을 행사하지 않고, RCPS 투자자들이 주요 주주총회 안건에 대해 중립적으로 표결할 수 있는 환경을 마련하기로 했다.

이사회 독립성 강화 방안도 이번 합의에 포함됐다. 양측은 올해 주주총회에서 정관 변경을 통해 이사회의 과반을 독립이사로 구성하고, 전원 독립이사로 구성된 내부거래위원회와 독립이사 후보추천위원회, 평가보상위원회 설치를 추진하기로 했다. 아울러 얼라인 측이 추천한 서영재 후보와 나영호 후보를 독립이사로 선임하는 안도 상정하기로 했다.

감사 기능 강화에도 뜻을 모았다. 기존 상근감사 1인 체제를 2인 체제로 확대하고, 양측이 공동으로 검증한 금융 전문가 임성열 후보를 감사로 선임하는 방안을 추진하기로 했다. 경영 감시 기능을 제도적으로 보완해 투명성을 높이겠다는 취지다.

중장기적으로는 전문경영인 체제 전환과 인적분할 검토도 함께 추진된다. 전 대표는 퇴임 이후 특수관계인을 제외한 전문경영인 체제로 승계하겠다는 방침을 공표하고, 이를 향후 기업지배구조보고서에도 명문화하기로 했다. 또 사업 부문별 독립 경영과 경쟁력 제고 차원에서 인적분할이 회사와 주주의 이익에 부합할 경우 이를 추진하고, 분할 시에는 상호 지분 취득 없이 각 회사가 독자적으로 전문경영 체제를 운영할 수 있도록 한다는 데 합의했다.

양측은 이번 합의가 단순한 갈등 봉합을 넘어 솔루엠의 체질 개선과 기업가치 재평가의 출발점이 될 수 있다는 데 공감했다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 “이번 합의는 솔루엠의 주주가치 제고를 위한 의미 있는 변곡점”이라며 “그동안 솔루엠은 기업 잠재력이 충분히 발휘되지 않고 시장에서 저평가돼 왔으나 이번 합의를 시작으로 거버넌스가 개선되고 주주가치가 제고되길 기대한다”고 밝혔다.

전 대표는 “얼라인파트너스가 솔루엠의 장기적 성장 전략과 미래 비전에 공감하고 거버넌스 개선을 함께 설계할 수 있게 돼 긍정적으로 생각한다”며 “앞으로 솔루엠을 글로벌 ESL 최고 기업을 넘어 글로벌 거버넌스 최고 기업으로 자리매김시키고, 재무적·비재무적 성과를 동시에 극대화해 지속 가능한 중장기 성장 기반을 구축할 계획”이라고 말했다.