얼라인파트너스는 가비아의 주당 내재가치를 6만5400원에서 7만9900원으로 산정했다. 현재 공개매수가인 주당 4만8000원보다 36~66% 높은 수준이다.
내재가치 산정에는 최근 공시된 반기보고서를 기반으로 기업가치의 구성요소별로 개별 가치 산정 후 합산하는 SOTP(Sum-of-the-Parts) 방식을 적용했다. 핵심 자회사인 KINX의 가치는 해외 데이터센터 기업인 에퀴닉스와 디지털리얼티의 시장 거래배수와 2021년 이후 전 세계 데이터센터 관련 인수합병(M&A) 5건의 거래배수를 적용해 산출했다.
이번 가치 산정에는 보수적인 관점을 반영했다는 설명이다. 과천 데이터센터는 입주 계약이 모두 완료됐지만 현재 입주율이 약 50%인 점을 고려해 2029년 예상 실적 대신 제한적인 공개 정보에 따라 2027년 추정 실적을 사용했다. 현재 추진 중인 것으로 알려진 안산·시흥 데이터센터의 설계·시공·운영(DBO) 사업가치도 반영하지 않았다. 엑스게이트와 에스피소프트 등 보유 지분에 대한 지배권 프리미엄도 별도로 가산하지 않았다.
얼라인파트너스가 공개매수 개시 이후 가비아의 내재가치를 자체 산정해 공개한 것은 이번이 처음이다. 임시주총 소집을 요구한 배경에는 공개매수 과정에서 가비아 이사회의 독립성이 충분히 확보되지 않았다는 판단이 깔려 있다.
얼라인파트너스에 따르면 가비아와 맥쿼리 측은 지난 4월 25일 비밀유지약정(NDA)을 체결했다. 이후 안진회계법인이 총 19일간 재무실사를 진행했다. 그러나 자료 제공과 관련한 이사회 결의나 사전 보고는 없었다는 게 얼라인파트너스의 설명이다.
거래 당사자인 김홍국·원종홍 공동대표는 공개매수 절차가 시작된 이후 이사회에 ‘사내 보안 유지를 위해 내부 별도 승인 절차를 통해 진행했다’고 입장을 밝힌 것으로 전해졌다. 해당 승인 절차의 주체와 근거, 제공된 자료의 범위가 공개되지 않았다는 지적이다.
가비아 이사회는 지난 7일 얼라인파트너스에 보낸 회신에서 회사와 이해관계가 없는 이사들이 거래의 구체적인 내용을 확인한 시점은 공개매수신고서 제출 시점이었다고 밝혔다. 이에 대해 얼라인파트너스는 NDA 체결부터 주식매매계약 체결까지 약 3개월 동안 공동대표이사 2명을 제외한 이사들이 거래의 구체적인 내용을 확인하지 못했다고 주장했다. 이 같은 이사회 대응이 전체 주주의 이익을 충분히 보호하지 못하고 있다는 지적이다.
이창환 얼라인파트너스 대표는 “현재의 이사회 구성으로는 본건 공개매수 및 그에 따라 이어질 가능성이 있는 회사의 조직개편에 있어 전체 주주에 대한 충실의무의 제대로 된 이행을 기대하기 어렵다고 판단해 임시주주총회 소집을 청구하게 됐다”고 말했다.
얼라인파트너스는 가비아에 오는 25일까지 임시주총 소집 여부와 예정 일자를 공개하고 다음 달 2일까지 공개매수 절차와 가치 산정 결과에 대한 이사회의 입장을 밝힐 것을 요구했다. 이사회가 소집청구 후 지체 없이 소집 절차를 진행하지 않을 경우 상법 제366조에 따라 법원의 허가를 받아 임시주총을 소집할 수 있다.
