이억원 금융위원회 위원장이 22일 오전 서울 여의도 국회에서 열린 재정경제위원회 종합국정감사에서 질의에 답하고 있다. (사진=뉴시스)
이 위원장은 22일 국회 정무위원회 종합국정감사에서 박성훈 국민의힘 의원이 “솔리다임의 미국 상장이 국내 증권신고서 제출 대상에 해당하느냐”고 묻자 “실제로 어떤 구조이고 누가 연결돼 있는지 여러 가지 복합적인 내용이 나와야 그에 따라 상황 판단이 될 것 같다”고 답했다.
통상 해외 증시에 상장하는 외국법인은 국내 금융감독원에 증권신고서를 제출할 의무가 없다. 그러나 현행 금융위원회 고시인 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’은 국내 거주자가 지분 20% 이상을 보유한 외국법인이 해외에서 증권을 발행하더라도, 국내 거주자가 발행 당시 또는 발행일로부터 1년 이내에 해당 증권을 취득할 수 있는 조건이라면 국내 공모로 간주하도록 규정한다.
가령 나스닥 상장 주식은 상장 첫날부터 국내 투자자가 해외주식 계좌를 통해 매수할 수 있다. 이에 따라 이 같은 매수 가능성이 국내 공모 판단 요건에 해당하는지, 국내 기업이 해외 자회사를 통해 간접 보유한 지분에도 20% 이상 요건을 적용할 수 있는지가 쟁점이다.
박 의원은 “국내 거주자의 20% 이상 보유 요건을 간접 지배구조에도 적용할 수 있는지가 관건일 것 같다”며 “국내 기업이 해외 자회사를 통해 지분을 간접 보유하는 구조라는 이유만으로 증권신고서 제출 의무를 회피할 수 있다면 이는 국내 투자자 보호 규정의 사각지대에 해당한다고 생각한다”고 지적했다.
솔리다임이 국내 증권신고서 제출 대상에 해당한다는 판단이 내려지면 국내 투자자에게 재무상황과 투자위험 등을 공시해야 하고, 금융당국은 신고서 기재 내용이 미흡할 경우 정정을 요구할 수 있다.
◇솔리다임 상장시 SK하이닉스·SK스퀘어 이사회 모두 주주보호 의무 이행해야
한편 이 위원장은 이날 오전 국감 질의에서 솔리다임의 미국 상장과 관련해 SK하이닉스와 SK스퀘어 모두 모회사로서 중복상장 가이드라인상 주주보호 의무를 부담한다고 밝힌 바 있다. 이 위원장은 “수직적 지배구조하에 있는 SK스퀘어, SK하이닉스가 모회사로서 주주 충실의무에 기반한 5대 의무를 이행해야 한다”고 말했다.
솔리다임의 지배구조는 ‘SK㈜→SK스퀘어→SK하이닉스→AI 컴퍼니→솔리다임’으로 이어진다. SK스퀘어는 SK하이닉스 지분 약 20.5%를 보유해 첫 단계의 20% 이상 요건을 충족한다. SK하이닉스에서 솔리다임으로 이어지는 하위 계열사들도 각 단계에서 50% 초과 요건을 충족한다. 이에 따라 SK하이닉스와 SK스퀘어 모두 주주보호 의무 대상이 되는 것으로 풀이된다.
반면 SK㈜는 SK스퀘어 지분 약 32.17%를 보유하고 있지만, 그다음 단계인 SK스퀘어의 SK하이닉스 지분율이 20.5%에 그쳐 손자회사에 적용되는 50% 초과 요건을 충족하지 못한다. 따라서 SK㈜는 의무 대상에서 제외되는 것으로 보인다.
솔리다임이 미국 나스닥에 상장할 경우 두 회사의 이사회는 각각 주주영향 평가, 주주보호 방안 마련, 주주 소통 또는 동의 여부 확인, 이사회 찬반 결의 등 주주보호 절차를 이행해야 한다.
◇해외 자회사 상장 추진돼도 주주보호 나중에?…가이드라인 빈틈에 “살피겠다”
국감에서는 모회사인 두 회사의 이사회가 자회사 상장 준비 과정에서 주주보호 절차 의무를 어느 시점부터 이행해 어느 단계까지 마쳐야 하는지도 질의 대상이 됐다.
지난 8월부터 시행된 금융위원회·한국거래소의 중복상장 가이드라인은 국내 자회사 상장의 경우 모회사 이사회가 거래소에 상장예비심사를 청구하기 전까지 주주보호 절차를 마치도록 권고하고 있다. 반면 해외 자회사 상장은 최종 상장 전까지 절차를 마치면 될 뿐, 언제부터 시작해야 하는지나 상장 준비 도중 어느 단계까지 완료해야 하는지에 대한 별도 기준이 없다.
한국거래소는 해외 자회사가 상장을 전제로 투자자와 계약을 체결하는 상장 전 지분투자(프리IPO) 단계부터 모회사 이사회가 주주보호 절차를 이행해야 하는 것은 아니라는 입장이다. 이 때문에 모회사 주주들의 의견을 듣기도 전에 해외 자회사가 투자자와 상장 시한이나 투자금 회수 조건 등을 약정할 수 있다. 이후 주주보호 절차를 진행하더라도 이미 체결된 투자계약을 변경하기 어려워 주주 의견이 실제 상장 결정에 반영되지 못할 수 있다는 우려가 나온다.
박 의원은 “현행 중복상장 가이드라인에 따르면 주주 영향 평가 등 5대 의무를 상장 준비 어느 단계까지 마무리해야 하는지 명확히 규정돼 있지 않다”며 “거래소는 해외 상장의 경우 최종 상장 직전까지만 주주보호 의무를 이행하면 된다는 입장인데, 이렇게 되면 주주보호가 사전적 통제가 아니라 형식적 절차로 전락할 우려가 크다”고 말했다.
이어 “투자계약부터 체결하고 상장 조건까지 확정한 뒤 주주보호 방안을 마련한다면 사실상 요식행위에 불과한 것 아니냐”고 질의했다.
이에 이 위원장은 “이 5대 의무가 굉장히 큰 의무”라며 “상법 개정에 따라 이사회가 주주 충실의무를 따랐는지에 관한 것인데, 이런 절차와 내용은 나중에 주주들이 소송이나 여러 가지 문제를 제기할 때 모두 근거로 남는다”고 설명했다.
박 의원은 “사후적 요건이 되지 않도록 프리IPO라든지 주요 투자자 계약 체결 단계부터 주주 영향 평가 등 주주보호 방안 마련을 의무화하도록 가이드라인을 보완해야 한다”고 요구했다. 이에 이 위원장은 “내용을 살펴보겠다”고 답했다.
