이상훈 경북대 법학전문대학원 교수가 22일 서울 여의도 금융투자교육원에서 열린 한국기업거버넌스포럼 세미나에서 의무공개매수제도에 대해 설명하고 있다. (사진=한국기업거버넌스포럼)
지배주주 지분을 먼저 매수하도록 허용한 현행 국회 정무위원회안을 보완하기 위해서는 이사회 책임을 강화하고 일반주주 승인 절차를 마련해야 한다는 주장이다. 특히 지배주주에게 별도의 경제적 이익을 제공하는 우회 보상을 차단하고, 공개매수 방식에 따라 주주 보호 요건을 차등 적용하는 방안을 제시했다.
현재 국회에서 논의 중인 의무공개매수제도는 인수자가 지분 25% 이상을 취득해 최대주주가 되는 경우 지분 50%에 1주를 더한 수량까지 공개매수하도록 하는 게 골자다. 지배주주는 지분을 장외에서 먼저 매입한 뒤 나머지 물량에 대해서만 일반주주를 대상으로 공개매수를 진행하도록 설계돼 일반주주 보호에 한계가 있다는 지적을 받고 있다.
이 교수는 이 같은 문제를 해결하기 위해 이사회 책임 강화와 일반주주 승인, 지배주주 우회 보상 차단을 결합한 단계별 규제 방안을 제시했다. 특히 지배권 거래 과정에서 이사회가 적극적으로 협상에 참여하도록 의무를 부과해야 한다고 강조했다.
이 교수는 “주주 간 주식 양수도라는 이유로 이사회가 뒤로 물러서서는 안 된다”며 “실사 자료를 제공하기 전이 인수자와의 협상력이 가장 강한 시점이다. 이때 이사회가 모든 주주를 위한 조건을 요구하고 협상해야 한다”고 말했다.
공개매수 방식에 따라 주주 보호 요건을 차등 적용하는 방안도 제시했다. 원칙적으로 지분 100%를 대상으로 공개매수를 실시하되, 일반주주가 동의하는 경우 부분매수를 허용할 수 있다는 것이다.
그는 “100% 공개매수를 강제하면 인수 자금이 늘어나고 적대적 M&A를 어렵게 하는 효과가 있을 수 있다”며 “원칙은 전부매수로 하되 일반주주가 승인하는 경우에는 엄격한 요건 아래 예외를 허용할 필요가 있다”고 제안했다. 이어 “지배주주 선행매수에 대해서는 가장 엄격한 규제를 적용해야 한다”며 “이사회 결의와 일반주주 다수의 승인(Majority of Minority·MoM)을 모두 요구하는 것이 바람직하다”고 주장했다.
이 교수는 현행 정무위안에 대해 “지배주주는 보유 지분을 전부 팔고 나갈 수 있지만 일반주주는 남은 물량에 대해서만 매각 기회를 얻는다”며 “같은 주식임에도 지배주주와 일반주주 사이에 매각 기회가 차등적으로 주어지는 구조”라고 지적했다. 그러면서 “상법에 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다는 원칙이 도입된 만큼 이제는 아무런 보호 장치가 없는 상태를 기준으로 제도를 평가해서는 안 된다”며 “입법의 속도보다 방향이 중요하다”고 강조했다.
