[이데일리 김윤정 기자] 이재명 대통령이 적대적 인수·합병(M&A) 활성화와 의무공개매수제의 조속한 입법을 주문하면서 국회에 계류 중인 자본시장법 개정안의 향방에 관심이 쏠리고 있다. 전체 주식의 ‘50%+1주’를 매수하더라도 대주주 지분을 먼저 사들이는 ‘선행매수’와 대주주·일반주주에게 매각 기회를 비례적으로 배분하는 ‘안분비례’ 방식을 놓고 의견이 맞서고 있다. 일반주주 보호를 위해서는 안분비례가 필요하다는 주장과 원활한 경영권 거래를 위해 대주주 지분의 우선 매각을 보장해야 한다는 주장이 충돌하고 있다.

◇李, M&A 활성화 강조…의무공개매수 입법 속도 주문

15일 금융투자업계에 따르면 이 대통령은 지난 13일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 ‘자본시장 정책 간담회’에서 “시장 정상화의 가장 큰 장치가 적대적 M&A”라며 이를 가로막는 제도적 장치가 있는지 전수조사하라고 주문했다.

대주주 지분이 과도하게 집중된 상장기업의 퇴출 방안도 검토하라고 주문했다. 이성원 트러스톤자산운용 대표가 대주주와 특수관계인 지분율이 50%를 넘고 주가순자산비율(PBR)이 1배 미만인 상장사가 570개에 달한다고 지적한 데 따른 것이다.

간담회에서는 의무공개매수제의 매수 비율을 놓고도 공방이 벌어졌다. 김우찬 고려대 교수 등은 일반주주 보호를 위해 100% 전량공개매수가 필요하다고 주장한 반면, 사모펀드(PEF) 업계에서는 인수자의 자금 부담으로 M&A 거래가 위축될 수 있다고 맞섰다.

이 대통령이 즉석에서 진행한 거수투표에서는 현장 참석자들이 100% 전량매수보다 50%+1주 방식을 더 지지했다. 부분매수 시 매각 기회 배분 방식에서는 안분비례가 근소하게 우세했다. 온라인 시청자들은 100% 전량매수를 더 지지했다.

이 대통령은 “욕을 먹더라도 파이를 키우는 쪽, 그러니까 M&A를 활성화해서 시장 전체가 정상화돼야 모든 주주들이 혜택을 본다는 쪽에 가깝다”며 “당이 계속 토론해야 되지만 (입법이) 너무 지연되지 않는 것이 좋겠다”고 말했다.

◇50%+1주도 선행매수냐 안분비례냐…매각 기회 차이

쟁점은 매수 비율뿐 아니라 대주주와 일반주주에게 매각 기회를 어떻게 배분하느냐다. 현재 국회에 계류 중인 자본시장법 개정안은 지분 25% 이상을 취득해 최대주주가 되는 경우 전체 발행주식의 50%+1주 이상을 확보하도록 규정하고 있다. 대주주 지분을 먼저 사들인 뒤 나머지를 일반주주에게 공개매수하는 방식이다.

반면 안분비례는 공개매수에 응모한 주식 수에 비례해 매수 물량을 배분한다. 같은 50%+1주를 매수하더라도 일반주주가 실제로 팔 수 있는 주식 수가 달라진다.

예컨대 대주주 지분이 30%, 일반주주 지분이 70%인 기업에서 전체 주식의 약 50%를 매수하고 모든 주주가 전량 응모한다고 가정하면, 선행매수 방식에서는 대주주 지분 30%를 먼저 사들여 일반주주는 보유 지분의 약 29%만 매도할 수 있다. 반면 안분비례 방식에서는 대주주와 일반주주 모두 보유 지분의 약 절반을 팔 수 있다.

대주주 지분율이 40%라면 격차는 더 커진다. 선행매수 방식에서 일반주주가 매도할 수 있는 물량은 전체 주식의 약 10%, 일반주주 보유 지분의 6분의 1 수준에 그친다.

한 업계 관계자는 “의무공개매수제 도입으로 일반주주에게도 매각 기회가 생긴다는 점은 긍정적”이라면서도 “쟁점 중 하나는 매각 기회의 배분 방식이다. 코리아 디스카운트 완화 효과는 지배주주와 동일한 가격뿐 아니라 매각 기회를 얼마나 공평하게 보장하느냐에 달려 있다”고 강조했다.

◇해외는 안분비례·전량매수…절충안도 제시

해외에서는 일본이 부분공개매수를 허용하되 응모 물량이 매수 예정 수량을 초과하면 안분비례로 배분한다. 영국·독일·프랑스 등 유럽 주요국과 홍콩·싱가포르는 경영권 취득 시 원칙적으로 잔여 주식 전부에 대한 매수 제안을 의무화하고 있다.

국내에서도 일반주주 보호를 위해 100% 전량공개매수를 도입하거나 50%+1주를 유지하되 안분비례로 배분해야 한다는 주장이 나온다. 반면 인수 비용 증가에 따른 거래 위축 가능성도 제기된다.

또 다른 업계 관계자는 “100% 전량공개매수는 투자 회수 기회를 넓히지만, 같은 가격에 전량 매수한다면 총매입대금이 50%+1주 매수보다 약 2배가 된다”며 “거래 위축 가능성도 함께 따져야 한다”고 말했다.

이준서 동국대 경영학과 교수는 대주주 선행매수와 안분비례를 결합하는 절충안을 제시했다. 이 교수는 “대주주 지분의 일정 비율만 선행매수하고 나머지는 안분비례로 배분하는 방안을 검토할 필요가 있다”고 말했다.

대주주 지분이 40%인 기업이라면 이 가운데 20%포인트를 먼저 매수하고, 나머지 약 30%포인트를 잔여 주식에 비례해 매수하는 방식이다. 이 경우 일반주주는 전체 주식의 약 22.5%포인트를 매도할 수 있어 선행매수 방식의 약 10%포인트보다 매각 기회가 확대된다.

의무공개매수제 도입을 위한 자본시장법 개정안은 지난 9월 국회 정무위원회와 법제사법위원회를 통과했지만 지난달 1일 본회의 상정이 보류됐다.