서울 종로구 소재 동양생명 본사 전경.(사진=동양생명)
이날 동양생명은 지난달 24일 우리금융과 함께 공시한 포괄적 주식교환에 대한 추진 배경과 주식매수청구권 행사 일정 등을 안내했다.
금융감독원 공시에 따르면 두 회사는 포괄적 주식교환을 통해 우리금융지주가 동양생명 지분 전부를 확보하고, 그 대가로 동양생명 주주에게 우리금융 신주를 배정하기로 했다. 교환비율은 동양생명 보통주 1주당 우리금융 보통주 0.2521056주이며, 발행 신주는 총 869만6875주다. 교환가액은 지난 23일 기준으로 산정됐다. 우리금융은 3만4589원, 동양생명은 8720원이다. 반대주주에게는 주식 매수 청구권이 부여되며, 매수 예정가격은 주당 8505원이다.
최근녕 동양생명 최고전략책임자(CSO)는 이날 주식교환 비율과 관련해 “자본시장법 기준에 따라 최근 1개월 거래량 가중 평균종가와 최근 1주일 거래량 가중 평균종가, 최근일 종가 등을 반영해 산정했다”고 설명했다.
동양생명은 이날 간담회에서 “두 회사의 포괄적 주식교환을 통해 우리금융 차원의 시너지 확대와 비용 절감, 경영 효율화, 의사결정 체계 단순화 등을 기대하고 있다”고 설명했다. 아울러 “문제가 되고 있는 금융지주사와 상장 자회사간 이중상장 구조 문제를 해소하고, 완전자회사 편입 이후 지배구조 단순화를 통해 기업가치 제고 효과도 기대할 수 있다”고 덧붙였다.
하지만 포괄적 주식교환 구조와 향후 절차 설명 이후 진행된 질의응답에서는 주식교환 비율과 소액주주 보호 문제를 둘러싼 불만이 이어졌다. 일부 주주는 “우리금융은 대주주 지분을 1만 560원에 인수했는데 소액주주는 더 낮은 가격으로 교환한다”며 교환비율 공정성 문제를 제기했다. 또 다른 주주는 “1만 2000~1만 5000원 하던 주식이 결국 4000원대까지 하락하기도 했다”, “10년 동안 오른 적이 없다”며 장기 투자에 따른 불만을 토로했다.
현장에서는 “결혼식장에 초대해놓고 밥 안 주는 느낌”이라며 주주 보상 부족 문제를 지적하는 발언도 나왔다. 또 상법 개정과 의무공개매수 제도 시행 전에 상장폐지를 마무리하려는 것 아니냐는 지적과 함께 자사주 소각 시점, 매수청구권 가격 등을 둘러싼 문제 제기도 이어졌다.
반면 동양생명은 자본시장법 기준에 따라 교환비율을 산정했으며 특별위원회와 외부 회계·법률 자문 등을 통해 거래 공정성을 검토했다고 설명했다. 또 우리금융 편입 이후 기존 동양생명 주주들도 우리금융 주주로 전환돼 그룹 차원의 성장과 배당 정책 혜택을 공유할 수 있다고 강조했다.
상법 개정 전 상장폐지를 서두르는 것 아니냐는 지적에 대해 문희창 동양생명 최고재무책임자(CFO)는 “우리금융 인수 당시부터 동양생명의 중장기 성장 전략을 고려해왔으며 완전자회사화를 통한 빠른 의사결정 체계가 필요하다고 판단했다”며 “법 개정을 염두에 둔 것은 아니다”고 설명했다.
2023년 신회계제도(IFRS17), 신지급여력비율(K-ICS) 도입 이후 건전성 부담이 커진 상황에서 완전자회사 편입이 자본 관리 목적과 연관된 것 아니냐는 질문도 나왔다. 이에 대해 동양생명은 그룹 차원의 자본 관리와 의사결정 체계 일원화 필요성이 커졌다고 설명했다.
이외에도 자사주 소각 시점과 관련해서는 교환 직전 소각 시 시세조정 및 불공정 논란 가능성을 고려해 교환비율 확정 이후 소각을 진행했다고 설명했다. 또 주식교환 과정에서 발생하는 단주 처리에 대해선 현금 지급 방식으로 처리되며 주식교환일 이후 지급될 예정이라고 밝혔다.
한편 동양생명은 오는 7월 24일 임시주주총회를 열고 포괄적 주식교환 안건을 의결할 예정이다. 행사 기간은 7월 24일부터 8월 3일까지다. 이후 8월 말 우리금융 완전자회사 편입 절차가 마무리될 예정이다.
