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9일 국회 정무위원회에 따르면 금융위원회와 여야 의원들은 의무공개매수 위반 시 발부하는 주식 처분명령의 범위를 '25%를 초과해 취득한 주식'으로 한정하기로 합의한 것으로 알려졌다. 앞서 지난 2일 법안심사소위에서는 공개매수 대상 물량을 '50%+1주 이상'으로 하는 데 공감대를 이뤘다. 매수 물량과 제재 수위라는 두 축이 정리되면서 속도가 붙은 모습이다.
의무공개매수 제도 도입 요구가 표출된 건 지배주주가 경영권 프리미엄을 독식해온 관행 때문이다. 한앤컴퍼니는 지난 2021년 남양유업 지분 53.08%를 주당 82만원에 인수하기로 했는데, 계약 당시 주가(38만5500원)의 두 배를 웃돌았다. 같은 해 IMM PE 컨소시엄이 사들인 한샘도 주당 22만원대로 발표 전날 종가(11만7500원)의 두 배였다. 한샘은 이후 주가가 4만원대까지 밀리며 소액주주 반발을 샀다.
반면 2023년 UCK·MBK파트너스 컨소시엄은 오스템임플란트 인수 당시 소액주주 지분도 최대주주와 같은 주당 19만원에 공개매수했다. 당시 이 방식은 이례적이었으나, 의무공개매수 제도가 도입되면 이젠 원칙이 되는 셈이다.
의무공개매수 제도는 인수합병(M&A) 시장의 근간을 바꿀 수 있는 제도라는 평가다. 인수자가 체감할 변화는 자금 부담이다. 최대주주 지분인 약 30%를 사들이면 끝나던 거래가, 잔여주주 응모분까지 과반을 채워야 하는 구조로 바뀐다. 사들여야 할 주식이 배 가까이 늘어나는 셈이다.
PEF는 제약이 더 크다. 국민연금 등 국내 출자자(LP)는 개별 투자건을 펀드 총출자약정금의 20% 이내로 제한하는 경우가 많다. 인수 대상 시가총액의 다섯 배가 넘는 펀드를 굴리는 운용사만 상장사 경영권을 노릴 수 있다는 계산이 나온다. 공개매수 대금을 사전에 예치해야 하는 것도 부담이다. 인수금융과 재무적 투자자(FI) 구성이 딜의 성패를 가르는 변수로 올라선다.
프리미엄을 나눠야 하는 매도자 입장에서는 매각 실익이 줄어들 여지도 있다. 총 인수대금 한도가 정해진 상태에서 매수 대상 주식이 늘어나면 주당 가격은 낮아질 수밖에 없다는 관측이 나온다. 이에 따라 지배주주가 매각을 미루면서 매물 자체가 줄어들 수 있다는 분석도 있다. 반대로 대규모 구주 인수 부담이 커진 만큼 소수지분을 확보한 뒤 경영 개선을 요구하는 행동주의 전략에 무게가 실릴 것이란 전망도 있다.
영향이 가장 직접적인 영역은 PEF 주도의 상장폐지형 거래다. 2024년 공개매수로 자진 상장폐지 절차를 밟은 기업은 쌍용씨앤이와 락앤락, 커넥트웨이브, 제이시스메디칼, 비즈니스온 등으로 2021년과 2022년 각각 2건에서 크게 늘고 있다. 락앤락은 어피너티에쿼티파트너스가 두 차례 공개매수로 89%를 확보한 뒤 포괄적 주식교환으로 잔여주주를 정리한 바 있다.
시장에서는 이번 제재 완화와 함께 공개매수 대상 물량이 원안보다는 후퇴하면서 다소 안도하는 모습이다. 당초 원안은 절차 위반 시 인수 지분 전체에 처분명령을 내릴 수 있도록 했지만, 25% 초과분으로 좁히면서 최악의 경우에도 경영권 최소선은 남게 됐다. 응모 부족으로 목표 물량에 미달해도 의무를 이행한 것으로 간주하는 면책 조항이 들어간 것도 실무적으로 의미가 크다. 이 조항이 없으면 공개매수 성공 여부가 딜 클로징의 선결 조건이 된다.
남은 변수는 발동 요건과 매수가격이다. '25% 이상 취득'만으로 의무를 부여할지, '25% 이상이면서 최대주주가 되는 경우'로 한정할지가 갈린다. 전자면 경영권 인수 의사가 없는 2대 주주의 지분 확대에도 의무가 걸린다. 매수가격을 최근 1년 최고가로 정할 경우 인수 비용 상단이 그만큼 올라간다. 정무위는 오는 15일 소소위원회를 열어 이들 쟁점을 우선 논의할 예정이다.
이에 대해 법무법인 태평양 소속 김목홍 변호사는 "의무공개매수제도 도입 논의가 급진전되고 있고, 이를 위한 입법절차가 신속히 진행될 것으로 예상되고 있다"며 " 의무공개매수제도의 구체적인 내용에 따라 M&A에 미치는 영향이 상당할 것으로 보여, 향후 입법절차를 예의주시할 필요가 있다"고 조언했다.
