[안도걸 더불어민주당 의원] 기업의 경영권이 바뀔 때 대주주는 막대한 프리미엄을 챙기지만 일반주주는 주가 하락의 위험을 떠안는다. 이러한 불공정을 바로잡기 위해 추진해 온 의무공개매수제가 국회 본회의 처리를 앞두고 논란의 중심에 섰다. 소액주주를 보호하겠다는데 정작 개인투자자와 자산운용업계가 반발하고 있다. 왜 이런 역설이 벌어진 것일까.

의무공개매수제는 상장기업의 경영권을 인수할 때 일반주주에게도 경영권 프리미엄이 반영된 가격으로 주식을 매각할 기회를 보장하는 제도다. 자본시장법 개정안은 상장사 지분 25% 이상을 취득해 최대주주가 되는 경우 등을 대상으로 기존 보유분을 포함해 발행주식의 50%+1주 이상을 공개매수하도록 하는 것이 골자다. 그러나 인수자가 기존 대주주 지분을 먼저 전량 사들인 뒤 나머지 물량만 공개매수할 수 있는 허점이 있다.

대주주가 지분 40%를 보유한 기업을 인수한다고 가정해 보자. 인수자가 대주주 지분 40%를 먼저 사들이면 일반주주에게 돌아갈 공개매수 물량은 10%포인트 남짓이다. 대주주는 보유 주식을 전부 팔아 경영권 프리미엄을 챙기지만 나머지 일반주주는 주식 일부만 매각할 수 있다. 그래서 영국 등에서는 경영권 취득시 잔여 주식 전체에 대한 공개매수 의무를 부과한다. 주주 보호에는 효과적이지만 인수자에게 상당한 자금 부담을 지우게 된다.

이러한 부담은 중소·중견기업의 M&A나 경영난에 빠진 기업의 구조조정을 위축시킬 수 있다. 자금력이 풍부한 대기업과 해외 자본에 유리한 시장이 형성될 가능성도 있다. 주주 보호를 강화하려다 기업 인수의 길을 막아서도 안 되고 인수합병(M&A) 활성화를 이유로 주주평등을 희생해서도 안 된다.

두 목표를 함께 달성할 정교한 입법 설계가 필요하다. 네 가지 보완책을 제안한다. 첫째, 지배주주-소액주주 간 ‘동일 비율 안분매수(Pro-rata)’ 및 최소 쿼터제다. 인수자가 사들이는 ‘50%+1주’의 틀 내에서 대주주 역시 일반 주주와 동일한 비율로만 매각에 참여하도록 장외 선행매수를 제한해야 한다. 대주주 지분이 40%라 하더라도 공개매수 응모 시 일반 주주와 균등하게 안분 매수되도록 하거나 대주주 지분 인수 후 남아있는 매수 몫과 별개로 ‘소액주주 전용 최소 응모 쿼터(예: 발행주식의 20%)’를 법정 의무화해야 실질적인 프리미엄 공유가 가능하다.

둘째, 기업 구조조정 거래에 대한 ‘안전밸브(Safe Harbor)’ 제공이다. 한계기업 재무구조 개선, 채권단 관리기업 인수, 워크아웃 및 회생절차 내 M&A 등 신속한 자본 투입이 사활을 가르는 거래에 대해서는 의무공개매수 적용을 면제하거나 완화하는 예외 규정을 촘촘히 둔다면 M&A 시장 위축 우려를 불식할 수 있다.

셋째, 매수 대가 수단의 다변화(주식·채권 교환 허용)다. 인수자의 현금 조달 부담을 줄여주기 위해 매수 대가를 100% 현금에 한정하지 않고 인수 주체의 상장 주식 교환이나 전환사채(CB), 교환사채(EB) 등 혼합 대가를 허용해야 한다. 소액주주에게는 현금화 또는 인수기업의 미래 성장 과실 공유 중 선택권을 제공함으로써 거래 성사율을 높일 수 있다.

넷째, 상법상 ‘이사의 주주 충실의무’ 법제화와의 연동하는 것이다. 공개매수제도 단독으로는 모든 거래 유형의 편법을 막기 어렵다. 상법 개정을 통해 이사가 회사뿐만 아니라 ‘주주의 정당한 이익’을 보호할 의무를 갖도록 병행 입법하면 M&A 과정에서 불공정한 합병이나 쪼개기 상장 등으로 소액주주 가치가 훼손되는 근본 원인을 제도적으로 차단할 수 있다.

의무공개매수제의 도입은 더 이상 미룰 일이 아니다. 하지만 시장의 우려를 충분히 수렴해 주주 보호와 기업 인수·구조조정 활성화가 조화를 이루도록 제도를 정교하게 다듬어야 한다. 대주주의 특권은 줄이고 일반주주의 권리는 넓히며 기업의 성장 기회는 살려야 한다. 그것이 코리아 디스카운트를 해소하고 우리 자본시장의 신뢰와 활력을 함께 높이는 길이다.