업비트 운영사 두나무와 네이버의 금융 계열사 네이버파이낸셜이 26일 각각 이사회를 열고 합병을 공식화한다.

26일 관련 업계에 따르면 이날 양사는 각각 이사회를 개최해 포괄적 주식 교환 방식을 통한 합병안을 논의할 예정이다.네이버파이낸셜이 두나무를 100% 자회사로 편입하고 두나무는 네이버의 손자회사가 되는 안이다.

이사회 주요 의제는 포괄적 주식 교환의 비율이다. 현재 두나무와 네이버파이낸셜의 주식 교환비율은 3대 1 수준이 유력한 것으로 알려졌다. 두나무 1주당 네이버파이낸셜 3주를 교환하는 것으로 기업가치는 네이버파이낸셜 약 5조원, 두나무 약 15조원 수준으로 추산된다.

이에 따라 네이버파이낸셜의 최대주주는 기존 네이버가 아니라 송치형 두나무 회장이 되는 구조에 양사가 합의했다. 의결된 내용은 오후 공시를 통해 공식화될 전망이다.

이사회 결의는 무난하게 진행될 것으로 보이나,합병이 마무리되기 위해서는 양사 이사회 결의 이후 주주총회 특별결의까지 이뤄져야 한다. 주총 특별결의는 출석 주주의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 동의가 필요하다.

네이버가 지분 70%, 미래에셋그룹이 지분 30%를 보유하고 있는 네이버파이낸셜은 사실상 주총 결의 가능성이 높지만, 소액주주 비중이 큰 두나무 주총은 진통이 예상된다는 전망이 지배적이다.

송치형 두나무 회장(25.5%), 김형년 두나무 부회장(13.1%) 등 경영진 지분은 38.6%로, 의결권 확보를 위해 약 27%의 우군이 필요하다. 카카오인베스트먼트, 우리기술투자 등 주요 주주를 설득하더라도 소액주주 의결권도 확보해야한다.

두나무는 비상장 기업 중에선 이례적으로 소액주주가 많은 기업으로 꼽힌다. 이에 송치형 두나무 회장이 27일 직접 기자간담회를 열고 합병안에 대해 설명하며 소액주주 설득에 나설 예정이다.

이번 기자간담회에 이해진 네이버 창업자 겸 이사회 의장도 직접 나선다는 계획이다. 간담회는 경기 성남시 네이버1784에서 열리며 김형년 두나무 부회장, 오경석 두나무 대표, 최수연 네이버 대표, 박상진 네이버파이낸셜 대표 등 양사 임원진도 동석할 것으로 보인다.

hyun1@news1.kr