업비트 운영사 두나무와 네이버(035420)의 금융 계열사 네이버파이낸셜이 26일 각각 이사회를 열고 주식 교환을 공식화한 가운데, 송치형 두나무 회장이 예상대로 네이버파이낸셜의 최대주주로 올라섰지만 의결권은 2대 주주인 네이버에 넘겼다.

통합 법인을 공정거래법상 네이버 계열사로 남겨두고, 향후 상장에도 대비하기 위한 포석으로 풀이된다.

이날 양사는 각각 이사회를 열고 포괄적 주식 교환에 합의했다. 주식 교환 이후 네이버파이낸셜은 두나무를 100% 자회사로 편입한다.

네이버파이낸셜, 의결권 위임 전략으로 네이버 계열사 지위 유지
두나무와 네이버파이낸셜의 주식 교환비율은 1:2.54로 정해졌다. 두나무 1주당 네이버파이낸셜 2.54주로 교환된다.

이는 기업가치 비율과는 다르다.네이버파이낸셜과 두나무의 기업가치 비율은 1:3.06으로, 그간 거론된 1:3 비율과 비슷한 수준으로 기업가치가 산정됐다. 네이버파이낸셜의 기업가치는 약 4조 9000억원, 두나무의 기업가치는 약 15조 1000억원으로 평가받았다.

이 같은 차이가 발생한 이유는 주식 교환비율이 양사 간 발행 주식 수 차이를 반영해 산정되기 때문이다. 기업가치에 발행 주식 수를 고려해 1주당 교환가액을 산정한 결과 주식 교환비율은 1:2.54로 책정됐다. 네이버파이낸셜의 발행주식 총수는 2857만 1420주이며, 두나무 발행주식 총수는 3486만 5870주다.

이 비율에 따라 주식을 교환하면 송치형 두나무 회장이 네이버파이낸셜 통합 법인의 최대주주가 된다. 송 회장의 지분은 19.5%이며 네이버는 17%, 김형년 두나무 부회장은 10%를 보유하게 된다.

단, 송 회장과 김 부회장은 네이버에 의결권을 위임할 예정이다. 이에 따라 네이버는 네이버파이낸셜에 대한 지배적 지위를 유지하게 된다고 공식적으로 밝혔다.

의결권 위임의 주된 이유는 주식 교환 이후 출범할 통합 법인이 네이버 계열사로 남아 있게 하기 위함이다.

주식 교환 이후 네이버 지분인 17%는공정거래법상 계열사 편입 요건인 '지분율 30% 이상' 기준을 크게 하회하는 수치다. 따라서 네이버가 송 회장 및 김 부회장으로부터 의결권을 위임받음으로써 네이버파이낸셜을 네이버의 계열사로 유지시켰다.

이날 네이버파이낸셜은 주요 경영사항 신고를 통해 "두나무의 1대 주주(송치형)·2대 주주(김형년)와 주주 간 계약을 통해 네이버파이낸셜의 의결권을 확보할 예정"이라며 "이를 통해 네이버파이낸셜은 현재와 같이 네이버의 연결종속법인으로 유지된다"고 밝혔다.

두나무 관계자도 "양사의 효율적인 의사결정 구조를 구축하기 위해 대승적 차원에서 지분 위임을 결정했다"고 말했다. 양사가 서로 피를 섞는 '혈맹' 차원의 전략적 동반자 관계에 나선 만큼, 네이버로 지배력을 집중해 화학적 결합에 따른 시너지를 극대화하겠다는 구상이다.

이와 함께 훗날 상장을 대비하기 위한 전략 중 하나라는 해석도 나온다.양사가 결합한 이후 상장과 관련해 가장 유력시되는 방안은 나스닥 상장 추진이다. 송 회장이 네이버에 본인의 최대주주 의결권을 위임한 만큼, 향후 네이버가 네이버파이낸셜의 지분 가치를 올리기 위해 나스닥 상장을 추진할 것이라는 관측이다.

네이버가 이미 코스피 상장사라 네이버파이낸셜 또는 두나무가 국내에 상장하게 되면 '중복상장' 논란이 불가피한데 나스닥 상장 카드로 이같은 논란도 불식시킬 수 있는 이점이 있다. 특히 네이버는 웹툰엔터테인먼트를 나스닥에 상장시킨 이력이 있다.

두나무 소액주주 설득 관건…양사 합동 기자회견 개최
주식 교환을 공식화한 이후 두 회사에 남은 과제는 주주 설득이다. 특히 두나무의 소액주주 설득이 관건이다.

합병이 마무리되기 위해서는 양사 이사회 결의 이후 주주총회 특별결의까지 이뤄져야 한다. 출석 주주의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 동의가 필요하다.

네이버가 지분 70%, 미래에셋그룹이 지분 30%를 보유하고 있는 네이버파이낸셜은 사실상 주총 결의 가능성이 높지만, 두나무 주총은 진통이 예상된다는 전망이 지배적이다.

송치형 두나무 회장(25.5%), 김형년 두나무 부회장(13.1%) 등 경영진 지분은 38.6%로, 의결권 확보를 위해 약 27%의 우군이 필요하기 때문이다. 카카오인베스트먼트, 우리기술투자 등 주요 주주를 설득하더라도 소액주주 확보가 필요하다. 소액주주들 중 두나무의 해외 단독 상장을 바라는 주주들이 많았기 때문에 현재로선 소액주주 설득이 필요한 상황이다. 상반기 기준 두나무 소액주주 지분은 23.76%다.

이를 위해 네이버와 두나무는 합동으로 오는 27일 기자간담회를 개최한다. 간담회는 두나무오경석대표와네이버최수연대표의발표를 중심으로진행될 예정이며 송 회장과 이해진 네이버 창업자도 참석할 것으로 알려졌다.

hyun1@news1.kr