[이데일리 이소현 기자] 카카오(035720)가 인공지능(AI) 사업회사 카카오AI와 투자회사 카카오X로 나뉘는 인적분할의 첫 고비를 넘었다. 카카오인베스트먼트 흡수합병에 반대한 주주 지분이 발행주식총수의 약 2%에 그치면서 주주총회를 별도로 열지 않고 이사회 승인만으로 소규모합병을 추진할 수 있게 됐다.

22일 IT 업계에 따르면 지난 7일부터 21일까지 진행된 카카오인베스트먼트 합병 반대 의사 접수 결과 반대 지분은 발행주식총수의 약 2%로 집계됐다.

당초 카카오 노동조합과 일부 소액주주가 반대 참여를 독려하면서 반대 지분이 소규모합병 저지 기준인 20%를 넘을지가 관심사였다. 상법상 발행주식총수의 20% 이상이 반대하면 소규모합병 방식으로 진행할 수 없다.

반대 지분이 기준에 크게 못 미치면서 카카오는 예정대로 주주총회를 생략하고 이사회 결의로 합병 절차를 진행할 수 있게 됐다. 공시된 일정상 합병 승인 이사회는 11월6일, 합병기일은 2027년 1월1일이다.

이번 합병은 인적분할 이후 존속법인인 카카오X에 투자재원을 모으는 작업이다. 카카오인베스트먼트가 투자사업을 물적분할한 뒤 존속법인인 카카오X인베스트먼트가 아이브이쥐(IVG)를 흡수합병하고, 이후 카카오X에 합쳐지는 구조다. 카카오는 합병 목적을 ‘지배구조 단순화를 통한 기업가치 제고’라고 밝혔다.

김도영 카카오X 대표 내정자는 지난 16일 소액주주 간담회에서 합병 배경을 직접 설명했다. 그는 인적분할 과정에서 기존 카카오가 보유한 현금 약 2조3000억원이 카카오AI로 넘어가는 만큼 카카오X에도 투자재원이 필요하다고 강조했다. 김 내정자는 “카카오인베스트먼트의 현금성 자산을 모회사로 합병하면서 향후 필요한 카카오X의 투자재원으로 활용하기 위한 것”이라고 말했다.

카카오인베스트먼트는 카카오가 지분 100%를 보유한 완전자회사다. 이에 따라 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며 기존 카카오 주주의 주식 수와 지분율에도 변화가 없다. 김 내정자도 간담회에서 “신주가 발행되지 않기 때문에 주주들이 보유한 주식 수와 지분율은 희석되지 않는다”고 설명했다.

카카오X는 카카오인베스트먼트 자산 등을 포함한 본체 투자재원 약 2조3000억원과 테크핀·콘텐츠·모빌리티 자회사 투자재원 약 4조1000억원 등 총 6조4000억원을 신사업 발굴과 기존 사업 성장에 투입할 계획이다.

다만 이번 반대 지분 2%를 인적분할에 대한 찬성률로 보기는 어렵다. 이번 절차는 카카오인베스트먼트 소규모합병에 반대 의사를 별도로 표시한 주주만 집계한 것으로, 카카오AI와 카카오X로 나누는 인적분할 자체는 오는 12월17일 임시주주총회 특별결의를 거쳐야 한다. 앞서 노조와 소액주주 단체는 분할 이후 기업가치와 고용안정 등에 대한 우려를 제기해왔다.

한편, 카카오의 주주 구성은 지난 6월 말 기준으로 최대주주 및 특수관계인이 보통주의 24.1%, 외국인이 26.7%, 국내 기관이 10.8%를 보유 중이다. 외국인과 국내 기관을 제외한 개인 및 기타 법인의 지분율은 38.2%다.